能否以目标公司突发股价乐竞体育- 乐竞体育官方网站- APP变化为由拒绝依约认购股份

2026-03-07 17:04:21

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　　（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

　　东凌国际公司向东凌实业公司非公开发行股份是为东凌国际公司购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权募集配套资金，而老挝钾肥项目100万吨扩建工程不属于涉案认购协议约定的范围，东凌国际公司是否按计划建设老挝钾肥项目100万吨扩建工程不属于涉案认购协议项下应履行的合同义务。因此，东凌实业公司主张东凌国际公司未按计划建设老挝钾肥项目100万吨扩建工程导致合同目的无法实现，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定东凌实业公司未按协议约定履行如期足额支付认购款项的义务构成违约，具有事实依据。根据双方签订的协议约定，东凌实业公司违约应向东凌国际公司支付约定认购金额的10%作为违约金。本案东凌实业公司未能提供证据证明约定的违约金过分高于造成的损失，一审法院据此认定东凌实业公司应支付违约金10295.77万元，亦无不当。

　　关于本案《股份认购协议书》的效力问题。索文公司作为甲方与谭某荣作为乙方，就认购股权事宜签订本案《股份认购协议书》，上述协议的当事人是索文公司和谭某荣，协议约定谭某荣认购索文公司筹备经营的索吻酒吧项目，项目总投资金额为1700万元，谭某荣通过向索文公司出资人民币170万元认购索文公司10%股份，享有获得索文公司总盈利利润（税后）10%的分成，谭某荣担任索文公司的监事。从上述协议的内容来看，目的是索文公司通过增资扩股方式吸纳投资资金，协议主体适格，内容没有违反法律强制性规定，因此该《股份认购协议书》合法有效。虽然索文公司没有向谭某荣出具出资证明书，没有履行变更股东名册、变更工商登记等义务，但不影响案涉《股份认购协议书》的效力，该协议对双方具有约束力。一审判决对此认定正确，本院予以维持。

　　刘某群成为新时代公司股东的权源并非是受让既有股权，而是通过新增公司注册资本形成的新股权。所以，新时代公司是否完成增加注册资金的程序，即刘某群投入的100万元资金是否转化为新时代公司的资本，是刘某群成为新时代公司股东的基本前提。本案中，新时代公司作为自然人独资公司，其唯一股东黄正某付在《投资协议》上签字同意公司增资扩股。但是，《投资协议》对于公司如何清产、核资，增资扩股后如何确定新股所占比例，公司收益如何分配，以及公司增资和股东变更的时限等重要事项没有明确约定，而双方当事人在协议签订后长达四年的时间里，也无法对上述事项达成一致，致使新时代公司虽然收取刘某群100万元但未能完成公司的增资扩股程序，刘某群对新时代公司的投资并未现实地转化为新时代公司的资本。因此，刘某群于2010年8月31日至2011年1月20日期间分五次向新时代公司交付的100万元并未成为新时代公司的资本，相应地，刘某群因新增资本未完成而不是新时代公司的股东。刘某群关于其虽向新时代公司投入100万元，但未能获得公司股权，不是新时代公司股东的再审申请理由，有事实和法律依据，本院予以支持。

　　本院认为袁某国与天赐公司签订的《入股协议》系自然人与法人之间设立民事权利义务关系的协议，适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。袁某国与天赐公司于2011年12月22日签订《入股协议》，并按照协议约定履行了出资义务，至2014年12月23日，袁某国向法院提起诉讼时，天赐公司仍未确定袁某国入股的份额，也未确定袁某国的股东身份，使袁爱国希望与天赐公司其它股东同步成为公司股东享有股东权利的目的不能实现，属《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的情形。因此，袁某国依法享有解除合同的权利。原审法院判决解除袁某国与天赐公司签订的《入股协议》并无不妥，对天赐公司关于继续履行合同的上诉请求，本院不予支持。